伏尔肯IPO：新老业务难衔接，边理财边融资，实控人邬国平的股权控制术

导读：

一、新老业务发展难衔接；

二、新客户致使发展节奏不稳定；

三、股权转让四大疑团待解，创始股东股权无偿转让意图为何，邬国平如何从管理者到实控人；

四、IPO拟募资6.5亿元，1亿元补流，另一边却购买大额理财，频繁分红。

作者 | 左岸信使

封面图片 | 来自网络

1998年5月，英国VEL与宁波双环机械密封件厂（以下简称宁波双环）共同出资设立一家名为宁波伏尔肯陶瓷科技有限公司的企业。

如今，这家企业准备上市。

6月30日，根据上交所发行上市审核信息，宁波伏尔肯科技股份有限公司（以下简称，伏尔肯）科创板IPO已获受理，华泰联合证券为其保荐机构。

不过，在2020年1月1日，伏尔肯招股书报告期始之时，上述两位原始股东不再出现于公司股东名单上。

在伏尔肯股权数度在几方辗转腾挪的过程中，伏尔肯蜕变为纯正的一家民营企业，邬国平、邬妍佼父女共同控制公司超七成的股份。

在如此股权变化之中，一些疑点出现也是意料之中。

英国AES作为英国VEL的母公司通过无偿受让宁波双环的股权，再将大部分股权转让给邬国平，招股书中也未提及在上述股权划转以及“无偿”的原由。在此期间，伏尔肯出现投资方母公司与子公司以及子公司董事同时在一家公司中均享有股权的少见情况。

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不过，可见的是，伏尔肯与原股东英国VEL、母公司英国AES公司的关系十分密切。尽管外资股权已经完全退出，但后两者仍为伏尔肯发展提供包括订单、技术等全方位的支持。在招股书报告期内，英国VEL均为公司的第一大客户。

错综复杂的关系会在多大程度上影响伏尔肯后期的业务发展尚待时间的检验。

或许是为了提升自身业务独立性，摆脱大客户依赖，伏尔肯开始着手拓展新客户。然而，此番举动也并不顺利。伏尔肯整体业绩持续性几何仍未可知。

01

主力产品依赖老客户 新客户致使发展节奏不稳定

伏尔肯主要从事碳化硅、碳化硼陶瓷材料及制品的研发、生产和销售，属于新材料领域。主要产品涉及三大领域，分别为光伏及半导体领域、流体控制领域、航天军工领域。

根据招股书显示，2020-2022年，伏尔肯营业收入分别为1.46亿元、2.26亿元、2.75亿元，同比增速分别为54.25%、21.91%；实现扣非利润1935.04万元、4312.78万元、5782.99万元，同比增速为122.88%、34.09%。

在伏尔肯的主营业务收入中，流体控制领域是第一大业务板块，其收入占总体营收比重分别为89%、77%、67%。

在报告期内，AES集团为伏尔肯贡献的营收分别为4547.96万元、5863.71万元、7266.16万元，占总体营收比重分别为31.09%、25.99%、26.42%。其向伏尔肯购买的产品正是流体控制领域产品。

值得一提的是，根据披露，AES集团包括英国AES及其控制的公司，包括英国VEL、美国VSI、宁波AES等多家子公司。

目前伏尔肯只与AES集团下属的英国VEL和美国VSI（英国VEL的子公司）保持了ODM业务模式，与AES集团内其他子公司属于普通业务。换而言之，伏尔肯仅与第一大客户的VEL开展ODM业务模式。

伏尔肯坦言在公司设立之初，产品集中于流体控制领域，ODM模式收入占比较高。目前，伏尔肯以自有品牌销售为主，对于历史形成的ODM模式自然延续。

值得关注的是，英国AES自2001年6月至2014年12月期间，是伏尔肯有限前身的股东。

不过，从业务来看，伏尔肯一直试图摆脱对于AES的依赖。

根据招股书显示，公司来自光伏与半导体领域收入替代流体控制领域缺失占比，收入不断上升。

根据招股书，2020年-2022年，光伏及半导体领域业务占总体收入比重分别为0.02%、10.94%、20.97%。

上述增长来源于伏尔肯拓展的新客户。2021年和2022年，伏尔肯流化床内衬产品以及舟托产品，分别获得陕西有色、拉普拉斯的认证。

然而，上述业务变化使得伏尔肯业务出现波澜。

在伏尔肯营收、净利润、新客户等方面均取得优异成绩的2021年，公司经营活动现金流不增反减。

根据招股书，报告期内，伏尔肯经营活动产生的现金流量净额分别为0.45亿元、0.42亿元和0.93亿元。

结合招股书，报告期内伏尔肯应收账款账面余额分别为3340万元、6646万元和6393万元，占营业收入的比例分别为22.84%、29.46%和23.24%。2021年应收账款金额接近翻倍增长，直接导致经营性现金流出现低于扣非利润的情况。

根据伏尔肯的解释，2021应收账款增加主要原因为当年度流体控制领域业务收入增长和3D打印产品相关业务新拓。

结合应收账款前五名客户情况来看，情况基本吻合。2021年伏尔肯应收账款第一大客户为陕西有色，余额为814.5万元。这也是陕西有色首次出现在客户名单中。上述应收账款占当年度自陕西有色收入的49%；第二名为AES集团748.12万元。这两家公司同样为2022年的前两名应收账款客户。同时，2022年产品新获其认证的客户拉普拉斯也出现在2022年应收账款前五大客户名单中。

02

股权转让迷雾重重

在伏尔肯的发展过程中，股权关系演化是极其重要的一环。

追溯历史沿革，伏尔肯目前第一大客户英国VEL与公司关系匪浅。

根据天眼查信息，1995年1月，双环机械厂刚成立，便聘任邬国平为厂长，此时的邬国平恰值34岁，注册资本221万元人民币，孙经雅和孙大昌分别持股60.23%和39.77%。

1998年5月，伏尔肯有限成立，邬国平担任董事长、总经理。

根据公开资料，伏尔肯有限设立时注册资本37万美元，其中宁波双环出资27万美元，以人民币折合美元现汇和实物投入，占股72.97%；英国VEL出资10万美元，以美元现汇投入，占股27.03%。彼时，邬国平并未在公司中享有股份。

根据彼时政策，即《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法实施细则》（发布于1991年，废止于2008年），生产性外商投资企业可享受15%的优惠税率、两免三减半的减免期等优惠。

明明中外合资企业可以享受税收优惠，但从伏尔肯的实际情况来看，英国VEL却逐步退出。而作为曾经宁波双环厂长的邬国平却摇身一变，成了伏尔肯的实控人。

在这其中，几次股权划转起了关键作用。

2001年6月，宁波双环将所持有的伏尔肯有限20%股权无偿转让给英国AES（英国VEL的母公司）。完成后，伏尔肯有限股权结构为宁波双环占比53%，英国VEL持股27%，英国AES持股20%。不过，招股书中未说明宁波双环为何要将20%无偿转让给英国AES的原因。

到这里为止，邬国平仍然没有出现在持股名单内。这场颇具神秘的股权转让还没有结束。

2008年4月，英国AES通过股权转让协议，将之前从宁波双环处无偿获得20%股权中的7%转让给邬国平，5%转让给GPQ。

根据披露，GPQ 系英国 VEL 的董事(Chairman)。

此次股权转让完成后，伏尔肯有限股权结构为宁波双环占比53%，英国VEL持股27%，英国AES持股8%，邬国平持有7%，GPQ持有5%。至此，两个“特殊”的自然人开始持有股权，即此时的伏尔肯邬国平董事长与英国VEL董事GPQ。

同时，母公司英国AES、控股子公司英国VEL也同时持股伏尔肯。

母公司和子公司甚至相关公司的董事同时在一家公司中均享有股权的情况非常罕见，伏尔肯招股说明书中也并未给出答案。

在那之后，英国AES，英国VEL、GPQ相继减持最终逐步退出，其退出股份由邬国平一方承接。

2014年12月，英国AES将剩余的8%股权转让给邬国平，至此，英国AES已完全退出发行人。同月，英国VEL约定将其持有的12%股权转让给宁波荣达。根据披露，宁波荣达为伏尔肯员工持股平台。

2015年12月，英国VEL转让剩余的15%股权给邬国平，英国VEL不再持有伏尔肯有限股权。

通过这场跨度数年的股权转让，邬国平分次从英国AES受让7%和8%股权，再从英国VEL受让15%股权，累计直接受让30%股权。

实质上，英国AES持有的15%股权均来源于宁波双环。

根据披露，截至2020年1月1日，邬国平持有伏尔肯80.37%股权，对伏尔肯实际控制。

那么邬国平在2015年-2020年增加的50.37%股权从何而来？不难发现，原先宁波双环剩余持股比例约为53%，与该股权数量非常接近。然而招股说明书并未提及此部分股权转让。

2019年5月，因发行人增资，GPQ持有公司的股份被稀释至4.90%。2019年8月，GPQ将剩余的4.9%股权转让给清控投资。至此，公司外资股东全部退出。

然而股权易转，关系难断。

尽管外资全部退出，在具体业务中，英国VEL与伏尔肯关系依旧非常紧密。双方保持20余年的合作关系，一直以ODM形式合作至今，伏尔肯按照英国VEL提供的图纸、产品功能，以英国VEL的品牌、包装外观，向其代工生产、供货。简而言之，就是贴牌代工模式。

根据披露，伏尔肯向英国VEL销售流体控制领域产品均系在参考历史合作情况及同类产品定价方式，双方议价后协商确定交易价格，具有公允性，不存在对发行人或关联方的利益输送。

基于上述情况，有四个疑团待解：宁波双环20%股权无偿转让意图为何？子公司、集团公司、董事为何都陆续持股？邬国平又是如何从宁波双环手中获得伏尔肯股权，最终一步步成为实控人？目前英国VEL与公司业务往来频繁，如何实现业务持续性？

03

不差钱：一手募资，一手大额理财、分红

根据招股书来看，伏尔肯还意在扩大其新业务。

根据招股书，本次伏尔肯IPO拟募资约6.50亿元，资金计划投向年产300吨光伏及半导体用碳化硅陶瓷制品智能制造一体化项目建设以及补充1亿元流动资金。

不过，实际上，伏尔肯并不缺钱。报告期内，公司在寻求新业务机会的同时，大肆购买理财产品、频繁分红。

报告期内，伏尔肯投资活动和筹资活动产生的现金流量净额多次为负。

而根据公告显示，伏尔肯投资活动现金流出主要是购买银行理财、大额存单等理财产品和购建机器设备等固定资产形成。

细看其投资活动，报告期内投资活动现金流出最多的是2021年度，合计花费约2.85亿元。根据招股书，其中2.42亿元用于购买银行理财、大额存单等理财产品，占比高达85%；另有0.43亿元用于购买机器设备等资产，占比仅为15%。值得一提的是，伏尔肯2021年的主营业务收入仅为2.25亿元。

不过，花费如此巨额资金购买理财产品，收效却甚微。

公司购买理财产品产生的收益主要体现在投资收益科目。报告期内，伏尔肯投资收益金额分别为29.56万元、39.46万元和194.96万元。

笔者发现，伏尔肯存在较大金额现金分红的现象。根据披露，报告期内，伏尔肯做出4次股利分配决定并在当年年内完成支付，累计分红6500万元，分别于2020年1000万元，2021年1000万元，2022年1500万元，2023年3000万元。

END