银行理财子，遇到麻烦了

两家银行理财子被罚， 哪些“违法违规事实”戳中行业要害？

作者：曾荣 | 智信研究公司研究总监

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2023年10月18日，国家金融监督管理总局（以下简称“金监局”）处罚了两家头部银行理财子公司，一家罚了340万，一家罚了710万。

钱倒是不多，但事儿不小。

首先说，“金监局”现在统一负责除证券业之外的全部金融业监管，是中国境内所有金融机构、泛金融机构的“真·爸爸”！

他老人家今年3月，刚刚根据国务院印发的《党和国家机构改革方案》成立；5月18日摘牌；7月才陆续从原银保监会手中接过机构监管具体工作。到目前，总局层面一共才发了14张罚单，理财子就占俩了。被新官上任的监管爸爸盯上，实在不是什么好消息。

其次呢，遭到处罚的“违法违规事实”有点儿击中要害了。基本都是围绕着当前银行理财子用来平稳产品净值的核心手段——“夹层池”展开的。

银行理财子跟公募基金，券商资管等机构不一样，它虽然2019年才出现，目前也只有30家机构发行了产品，但截至2023年二季度，管理规模已经超过了20万亿，管理产品16202只！可理财子的人却很少，三五个投资经理，得管理大几千甚至上万亿资金。这样的人手肯定是不够的，不仅投资不够，研究不够，交易不够，运营，IT，啥啥都不够。

那怎么解决呢？

只好通过FOF模式投资。

银行理财子产品先投资于某个（or几个）资管计划（常见基金专户、券商资管计划、资金信托计划），再由资管计划去投资股票、债券、或者公募基金、甚至衍生品。这样夹在中间的“资管计划”们就分担了理财子的投、研、交、运营、IT等压力。

但同时，比“节省人力”更大的好处出现了，就是“平稳净值”。

假设某理财子发行了一只理财产品，规模20亿，三个月一开放，开放期有可能被净赎回一、两个亿，也有可能被赎回十几个亿。那投资经理是不是很为难？如果为提升收益买了些长债，或者流动性差一点的债券，结果开放期被赎回过多，无法及时变现，或者变现引发净值剧烈波动，咋办呢？

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但如果我们让十几只、甚至几十只这样的理财产品，都投到一个“夹层资管计划”里，形成一个规模几百亿，甚至上千亿的“夹层池”。这个池子时时刻刻都有多个产品进出，就使得单一产品开放期产生的申赎量，不会再对整体“夹层池”产生过大影响了。

但说到这儿，“夹层池”模式是不是听起来跟原来银行资管搞了很多年，且在2018年被“资管新规”狠狠禁绝的“资金池”有点像了？

其实，它们的核心区别在于：

理财子产品和“夹层池”都应当是净值化的，不同产品、不同客户的盈亏都清晰、独立，并不存在任何“混在一起吃大锅饭”或者“旁氏骗局”的可能；另外，理财子产品和“夹层池”的投资范围、风险等级、期限管理要求和估值方法也应当是一致的，不能让购买理财子产品的客户承担自己不知道或不匹配的风险。

但这次被处罚的两家机构，显然没有将这两点处理好。

我们从“金监局”公开的行政处罚信息里可以看到，主要“违法违规事实”如下：

一、通过混同账户归集理财产品收益并支付费用，未做到理财产品之间相分离

二、未按实际投资收益情况向投资者支付收益

三、理财产品未与所投资资产相对应

四、理财产品净值未及时反映底层资产风险

五、理财产品期限管理和估值方法不符合监管规定

六、理财产品与所投资资产的风险等级不匹配

七、未穿透登记理财产品所持有资产管理计划等的底层持仓情况

八、理财产品投资资产信息登记不规范

如果理财子公司只是因为人手不足，流程不规范产生了疏漏，而导致以上情况，那改了也就是了。怕就怕有些机构是故意“疏漏”的，为的是通过“夹层池”平衡不同产品的盈亏，使得业绩较差的产品也能满足客户需求。那就是不公平对待投资者了，是“资管新规后时代”所不允许的。

还有机构想通过“夹层池”规避“产品净值化”要求，也就是说理财子产品虽然是市值法估值的，但“夹层资管计划”用的是摊余成本法或混合估值法，甚至成本法，这样理财子产品的“净值”也不再是“市值”了。这种方式并不全是违规的，要看理财子产品合同的估值要求和“夹层资管计划”是否是合法合规地在使用其他估值方法。

还有更严重的问题，就是理财子产品的风险等级低，但为了赢得更高收益，就去投了风险等级更高，投资范围更广的“夹层资管计划”，那不用说了，肯定是违规的。

资产管理行业素来是一片红海，七雄厮杀。银行理财子初来乍到，虽有母公司保驾护航，但要闯出一片天，长久维持优势地位也并不容易。本以为监管会给予更长时间的呵护与容忍，令其不断成长完善，但似乎……新爸爸还挺严厉的。

那么，咱就得赶紧警醒起来了！