注册制IPO财务审核变与不变？

讲师：高彪

相关课程：IPO财务规范审核要点及风险控制！

（一）财务审核的变化

1.财务审核理念的变化

财务审核的理念发生了变化，核准制时期的财务审核标准和口径非常严格，从首发问答54条到当前全面注册制以来，可以看到在审核中通过重要性标准，例如同业竞争、关联交易比例。财务审核也尊重发行人的商业逻辑，在一些事情上让发行人把事情说清楚，包括历史信息，当前事情的来龙去脉以及涉及未来的影响，展现了以以信息披露为核心的改革理念。

2.从“持续盈利能力”到“持续经营能力”的转变

从2019年证券法修订，将“持续经营能力”作为发行条件之一，到科创板、创业板注册制改革，都将“持续经营能力”作为发行条件之一而不再是“持续盈利能力”，仅主板首发管理办法里还是“持续盈利能力”，2023年全面注册制改革，所有上市板块的都统一为“持续经营能力”。

“持续经营能力”最大的变化就是允许亏损公司上市，同时发行人财务业绩出现一定比例的下滑，在审核中会关注持续经营能力的影响因素，在充分信息披露的基础上，也有不少业绩下滑甚至下滑比例比较大的公司完成上述。。这在核准制时期，基本上不会出现的。

（二）财务审核的不变

1.财务规范的目标不变

监管部门对发行人财务规范的要求和目标，始终没有变化，不会因为注册制了，有些财务要求就降低标准了，IPO审核中尊重发行人的发展背景、行业规律及商业逻辑，并不意味着要求的降低。

从仅2年的审核情况来看，很多财务事项并没有降低标准，甚至说是更严格了。

2.IPO审核的方法依然是审核问询、现场督导、现场检查为主

展开全文

现场督导，是交易所对保荐人以及相关证券服务机构执业质量进行现场监督、核查和指导的行为。现场督导主要发生在二轮问询回复之后，一般现场督导都带着审核中的问题去发行人现场。

现场检查则是证监会及其派出机构和交易所作为检查机构，在检查对象的生产、经营、管理场所以及其他相关场所，对发行人信息披露质量及中介机构执业质量进行监督检查的行为。

审核方法虽然没有发生变化，但是现场督导和现场检查在未来的监管中的作用和重要程度，会越来越大。

证监会并没有专门针对财务规范明确具体的定义，在《首次公开发行股票注册管理办法》（中国证券监督管理委员会令第205号）提出以下要求：

发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由注册会计师出具无保留意见的审计报告。

发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。

发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力。

本次课程，主要对股份支付、持续经营能力两个重要事项进行讲解。

（一）股份支付的财务规范

1.股份支付情形

发行人向职工(含持股平台)、顾问、客户、供应商及其他利益相关方等新增股份，以及主要股东及其关联方向职工(含持股平台)、客户、供应商及其他利益相关方等转让股份，发行人应根据重要性水平，依据实质重于形式原则，对相关协议、交易安排及实际执行情况进行综合判断，并进行相应会计处理。有充分证据支持属于同一次股权激励方案、决策程序、相关协议而实施的股份支付，原则上一并考虑适用。

股份支付涉及对象：实际控制人、老股东；顾问或实际控制人/老股东；客户、供应商获取股份

2.会计准则定义

股份支付，是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。

股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。以权益结算的股份支付，是指企业为获取服务以股份或其他权益工具作为对价进行结算的交易。以现金结算的股份支付，是指企业为获取服务承担以股份或其他权益工具为基础计算确定的交付现金或其他资产义务的交易。

3.构成股份支付情形：

（1）为发行人提供服务的实际控制人/老股东以低于股份公允价值的价格增资入股，且超过其原持股比例而获得的新增股份，应属于股份支付。如果增资协议约定，所有股东均有权按各自原持股比例获得新增股份，但股东之间转让新增股份受让权且构成集团内股份支付，导致实际控制人/老股东超过其原持股比例获得的新增股份，也属于股份支付。实际控制人/老股东原持股比例，应按照相关股东直接持有与穿透控股平台后间接持有的股份比例合并计算。

（2）发行人的顾问或实际控制人/老股东亲友(以下简称当事人)以低于股份公允价值的价格取得股份，应综合考虑发行人是否获取当事人及其关联方的服务。发行人获取当事人及其关联方服务的，应构成股份支付。

4.不构成股份支付情形：

（1）解决股份代持等规范措施导致股份变动，家族内部财产分割、继承、赠与等非交易行为导致股份变动，资产重组、业务并购、转换持股方式、向老股东同比例配售新股等导致股份变动，有充分证据支持相关股份获取与发行人获得其服务无关的。

（2）购销交易价格与第三方交易价格、同类商品市场价等相比不存在重大差异，且发行人未从此类客户、供应商获取其他利益的，一般不构成股份支付。

5.股份支付常见问题

（1）向员工以外的其他方（如供应商、客户等）授予股份是否构成股份支付？

A 公司的主要客户在 A 公司增资扩股时认购了部分股份，入股价格与同期外部投资者一致，A 公司与该客户的销售业务的价格公允，合同条款处于正常商业范围内。上述情况下，A公司是否需要对授予客户的股份确认相关的股份支付费用？

【分析】

根据准则规定，股份支付是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。根据监管指引要求，对于报告期内发行人向职工（含持股平台）、客户、供应商等新增股份，以及主要股东及其关联方向职工（含持股平台）、客户、供应商等转让股份，均应考虑是否适用《企业会计准则第11号——股份支付》。因此向公司提供服务的客户、供应商等皆属于股份支付规范的范围内。此时需充分关注其他方获取公司股份的交易价格是否公允，以及其他方与公司之间的交易是否公允。本案例中，若A公司与客户的日常销售价格公允、客户在日常业务中未向A公司提供额外的服务，且客户入股属于自主市场商业行为、入股价格公允，则A公司不需要确认股份支付费用；若客户入股价格低于公司股份的公允价值，则A公司需要确认相应的股份支付费用。

（2）股权支付等待期的确定

案例：发行人A对核心人员进行股权激励，协议中约定：在授予日至上市前，若激励对象正常离职，必须以规定价格转让其所持持股平台财产份额，授予后一年内离职的转让价格为原始出资额，超过一年的参照公司净资产值定价；在上市后禁售期内，激励对象离职需参照公司净资产值确定转让对价，转让持股平台份额；

禁售期满后，激励对象可参照减持之日公司股票交易价格转让持股平台财产份额。报告期内，激励对象离职均按上述条款实际执行，退出价格不公允。申报时公司认为离职条款不构成公司对服务期的明确约定，授予后股份支付费用一次性计入当期损益。

发行人B对员工实施股权激励，协议中约定员工任何时间离职，均应将激励股权转让给实际控制人或其指定的其他人员，价格由双方协商确定。自授予至今，共计5名被激励员工因个人原因离职并退出股权，退出价格经协商确定为授予时的原价，退出价格不公允。申报时，公司认定股权激励不存在服务期，一次性确认股权激励费用。

【分析】

对发行人A，虽然未明确约定服务期限，但根据约定，激励对象在禁售期满前一旦离职，需以原始出资价格或参照公司净资产值定价转让所持持股平台份额。实际执行过程中，退出价格显著低于同期公允价值。退出的被激励对象未能获得股份增值的市场化收益，在授予日不能确定获得相关利益，应考虑此类条款或实际执行情况是否构成实质性的等待期。审核过程中，发行人A对前期财务报表进行了会计差错更正，将授予日至上市后禁售期满认定为等待期，并对股权激励费用予以分摊。

对发行人B，协议约定离职员工转让股权以协商方式确定价格、未明确约定协商定价基准，亦未约定回购权的期限。但从实际执行来看，离职员工均按照原价转让，不具有公允性，反映可能实质上存在隐含的可行权条件。审核过程中，发行人B对激励方案予以补充及明确，约定在授予日至上市后三年内离职需要以出资额或出资金额加上同期存款利息转让股权，之后可按市场价格转让等。根据上述协议，B公司对前期财务报表进行差错更正，以授予日至预计上市日后三年认定为等待期，并对股权激励费用予以分摊。

【总结】

关于等待期以及股份支付是否需要分摊确认费用的问题，这里的案例分析确定了相对明确的原则：

（1）股份立即授予或转让完成且没有明确约定等待期等限制条件的,股份支付费用原则上应一次性计入发生当期,并作为偶发事项计入非经常性损益。

（2）设定等待期的股份支付，股份支付费用应采用恰当方法在等待期内分摊，并计入经常性损益。

（3）尽管没有确认等待期，但是在某个事期限内，约定员工如果离职就要根据原值或者明显不公允的价格收回股份，这样其实员工在这个期限里并没有确定获得股权激励的权益，存在实质的等待期，因而需要分摊确认。

（4）就算对于员工离职就要收回股份没有约定期限，其实相当于员工没有获得实质的权益，因而需要明确期限并且分摊确认。

涉及员工离职的股份支付，是否存在等待期，最核心的判断是员工离职收回股份的价格是否公允是否是市场价格，只要不是公允价格，那么就说明员工获得股权激励权益存在不确定性，存在实质的等待期。

（3）公允价值的确定

公允价值如何确定

案例：

2018年7月，发行人C聘请的评估机构出具《评估报告》，确定截至2018年6月30日公司股东全部权益评估价值为3.63亿元。2018年11月，发行人员工认购发行人新股，认购价格对应公司估值为3.24亿元。申报时，公司认定员工增资价格参考《评估报告》并经实际控制人与参与人员协商拟定，入股价格公允，不属于股份支付。但根据公司2019年4月提交的首发上市申请材料，公司预计首次公开发行后市值为19.95亿元。

发行人D公司对员工实施股权激励，由于不存在相近期间合理的外部投资者入股价作为参考，公司在确认股份支付公允价值时，主要参考了以下两方面的因素：一是股权价值评估值。公司在前次股权激励时，以2018年8月31日为评估基准日对公司股权价值进行了评估，评估值对应2018年度净利润PE值为11.56倍。二是可比公司股权收购时的PE倍数。2018年-2019年上市公司收购可比公司的PE值在13-14倍之间，平均值为13.52倍。

【分析】

发行人C虽然股权激励前后不存在外部投资者入股，但其确定的股份支付价值低于前期公司权益评估水平，且与随后首发上市申报材料里的预计市值差异较大。审核过程中，公司根据同时期上市公司并购新三板同行业企业的平均收购市盈率，重新确定股份支付的公允价值，并补充确认了股份支付费用。目前，发行人已发行上市。

发行人D在确定股权激励公允价值评估方法时，在前期股权价值评估基础上，以同时期上市公司收购可比公司的市盈率水平作为参考，合理考虑了公司业绩和市场环境变化和行业特点，确定的股份支付公允价值具有合理性。目前，发行人已发行上市。

【总结】

在实务中，股份支付公允价值的计量是会计处理的难题。IPO企业的股票不存在公开交易价格。可选择的参照标准主要是近期投资者的如果价格、企业价值评估报告。

（二）持续经营能力

1.持续经营能力的定义

从财务的角度来定义，持续经营能力是指一个会计主体的经营活动会持续下去，在可预见未来不会发生清算、解散等变故而不复存在。

《首次公开发行股票注册管理办法》（证监会令第205号）第十二条提出了面向市场独立持续经营的能力包含三个方面，主要为独立性（资产、业务、人员、财务、机构五个方面）、业务团队和控制权稳定、重大权属纠纷和或有事项。与财务事项相关的包括：

资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易；

主营业务、控制权和管理团队稳定，首次公开发行股票并在主板上市的，最近三年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；首次公开发行股票并在科创板、创业板上市的，最近二年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；首次公开发行股票并在科创板上市的，核心技术人员应当稳定且最近二年内没有发生重大不利变化。

2.影响发行人持续经营能力的三个方面：

宏观环境：法律法规、汇率、不可抗力。

行业因素：行业因素：行业监管政策、周期性衰退、准入门槛低、上下游变动。

自身因素：重大客户及供应商依赖、研发、技术更迭、财务数据恶化。

2.典型案例分析——思必驰

【第一轮问询】

（1）结合以往技术应用案例、以往订单及在手订单、对不同主营业务未来的规划、目前在手订单情况等，说明各项业务的持续性；

（2）报告期内收入结构变化的原因，主营业务是否发生重大变化，上下游产业发展对发行人主营业务的影响情况，发行人是否有清晰的业务模式和主营业务；

（3）对发行人持续经营能力做出的评估过程和评估结果，包括但不限于评估程序、评估涵盖的期间、评估依据的假设、未来的应对计划以及可行性，相关信息披露是否符合审核问答和企业会计准则的相关要求；

（4）发行人是否具备扭亏为盈的基础条件和经营环境，如有，请提供具体的内外部证据、业务数据测算过程，结合未来研发投入与股权激励需求、综合毛利率下降趋势以及期间费用率的变动趋势，说明扭亏为盈的测算依据及合理性，审慎论证是否具有客观性和可行性；

（5）结合公司日常生产经营、研发投入、固定资产投资等活动，测算未来12个月营运资金需求，满足营运资金需求的方式，认为相关资金能够支持公司在至少未来12个月的正常运营、研发及生产活动的依据，未来12个月内是否存在资不抵债的风险。

请保荐机构和申报会计师按照审核问答的相关要求进行核查，详细说明对发行人持续经营能力的核查情况，并对发行人尚未盈利是否影响发行人持续经营能力、发行人盈亏平衡预测的假设基础是否合理、前瞻性信息的披露是否谨慎客观发表明确意见。

【第二轮问询】

关于预计持续亏损

发行人预测在实现盈利之前的累计亏损情况，持续亏损和累计未弥补亏损是否会对发行人的可持续经营能力、现金流、业务扩展、研发投入、分红、融资能力构成重大不利影响，发行人预计将采取何种措施保证公司的持续经营。

关于业务

公司从人工智能核心技术层切入，专注人机交互智能语音语言技术研发，缺乏基础层的计算力及支撑性服务的硬件平台，是否实质影响公司的核心竞争力和持续经营能力；与具有生态优势的互联网巨头科技企业百度、阿里云以及细分龙头科大讯飞等竞争对手相比，公司是否处于明显的竞争劣势，请具体展开说明。

【第三轮问询】

关于前瞻性信息

请发行人说明：（1）结合公司产品结构和收入情况、客户拓展和行业领域、产品/服务应用场景、技术壁垒、成本优势和产品竞争力、同行业竞争对手情况等，分析发行人产品未来的市场空间，相关营收增长预测是否合理、谨慎，发行人是否有清晰的业务定位和盈利模式；（2）未来综合毛利率、期间费用率的测算依据、具体假设及其谨慎性，扭亏为盈的测算依据及合理性，审慎论证是否具有客观性和可行性。