深交所投资者服务热线专栏

1.哪些情形下可以申请办理上市公司股份协议转让？

答：根据《上市公司流通股协议转让业务办理暂行规则》（以下简称《暂行规则》）第三条、《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引（2021年修订）》（以下简称《办理指引》）第六条，具有下列情形之一的，可以向深交所提交协议转让办理材料：

（一）转让股份数量不低于上市公司境内外发行股份总数5%的协议转让；

（二）因自然人、法人或者其他主体对公司持股超过50%，或者根据中国证监会有关规定构成实际控制关系或者均受同一控制人所控制的协议转让，转让股份数量不受前项不低于5%的限制；

（三）外国投资者战略投资上市公司所涉及的协议转让；

（四）法律法规、中国证监会及深交所业务规则认定的其他情形。

涉及国有股东转让所持上市公司股份、收回股权分置改革中的垫付股份等情形的，比照《办理指引》办理。

此外，根据《暂行规则》《办理指引》和《关于通过协议转让方式进行股票质押式回购交易违约处置相关事项的通知》第三点规定，符合以下条件的股票质押回购违约处置协议转让，可以向深交所提交办理申请：

（1）拟转让股票为股票质押式回购交易初始交易或者合并管理的补充质押股票，且拟转让股票质押登记已满12个月；

（2）提交协议转让申请时，该笔交易出质人为对应上市公司持股2%以上的股东；

（3）不存在《办理指引》规定的不予受理情形。

除上述情形外的申请，深交所不予受理。

2. 限售股是否可以通过协议转让予以转让？

答：根据《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引（2021年修订）》第八条，一般情况下，办理协议转让的股份须为无限售流通股，但在符合《深圳证券交易所股票上市规则》第3.1.5条、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第2.3.4条、《〈上市公司收购管理办法〉第六十二条、第六十三条及〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十六条有关限制股份转让的适用意见－－证券期货法律适用意见第4号》、《上市公司收购管理办法》第七十四条等规定的情况下，可以协议转让限售股。

3.上市公司股份协议转让价格有何要求？

答：根据《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引（2021年修订）》第十条，上市公司股份协议转让应当以协议签署日的前一交易日转让股份二级市场收盘价为定价基准，转让价格范围下限比照大宗交易的规定执行，法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深交所业务规则等另有规定的除外。

因此，除法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深交所业务规则等另有规定外，主板上市公司股份协议转让价格应不得低于协议签署日前一交易日公司股票收盘价的90%（ST和*ST等被实施特别处理的，转让价格不低于协议签署日前一交易日公司股票收盘价的95%）,创业板上市公司股份协议转让价格应不得低于协议签署日前一交易日公司股票收盘价的80%。

根据《关于通过协议转让方式进行股票质押式回购交易违约处置相关事项的通知》第四点，办理股票质押回购违约处置协议转让的，转让价格不得低于转让协议签署日前一交易日股票收盘价格的70%。

转让双方就股份转让协议签订补充协议，补充协议内容涉及变更转受让主体、转让价格或者转让股份数量的，以补充协议签署日的前一交易日转让股份二级市场收盘价为定价基准。

（免责声明：本栏目问答仅为投资者教育之目的而发布，不构成投资建议。投资者据此操作，风险自担。深圳证券交易所力求本栏目问答所涉及信息准确可靠，但并不对其准确性、完整性和及时性作出任何保证，对因使用本栏目问答引发的损失不承担责任。）

本版导读

2022-12-21

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