股东实物出资纠纷：股东使用实物出资会有哪些法律风险？

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我国《公司法》第二十七条第一款规定，“股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。”一方面，拓宽了出资渠道，便于公司引入资源；另一方面，实物出资时多数公司或股东并未按照法定方式评估、作价并履行交付出资物等义务，致使后期产生较多争议或纠纷。

股东实物出资纠纷：股东使用实物出资会有哪些法律风险？

股东出资常见形式

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1.货币出资。货币出资是最常见、最简易的出资方式，一般情况下，股东在认缴期限内直接将货币转入指定公司账户即可。

2.实物出资。一般情况下需满足两个条件：一是拟出资实物为拟出资股东所有；二是拟出资实物为公司生产经营所必须，否则不但对公司没有任何意义，反而还增加公司变卖该实物的成本。

3.知识产权出资。知识产权是指民事主体对智力劳动成果依法享有的专有权利，用于出资的知识产权一般情况包括著作权和工业产权，其中以包括非专利技术在内的工业产权出资居多，但也有着严格的要求：一是以工业产权出资的股东必须是经过法律程序确认的该工业产权的合法拥有者；二是如股东以工业产权作价出资，必须进行评估，并与公司办理转让手续。

4.土地使用权出资。该出资作价必须由县级以上人民政府土地管理部门组织评估，并报县级以上人民政府审核批准，并办理相应的土地使用证。

5.股权出资。实际上是股东将其持有的其他公司股权转让给新设立或已存续的目标公司所有，并办理相关登记手续，使得新设立或已存续的目标公司成为其他公司的股东。近年来，股权出资已成为越来越普遍的出资方式。

实物出资的关键要点

1.股东以实物出资的，既要对拟出资实物价值进行真实客观的评估作价，又要核实该实物的产权。

法律依据：《公司法》第二十七条第二款 对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。

2.股东以实物出资的应当在约定期限内依法将该实物财产权转移至公司，其中如以不动产出资或需办理产权变更登记的，股东应将该实物变更至公司名下；如以动产出资的，股东应将该实物交付给公司。

法律依据：《公司法》第二十八条第一款 股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。

实物出资的常见法律风险

1.实物出资未进行评估，该出资行为并不当然无效，公司、其他股东或者公司债权人请求认定出资人未履行出资义务的，人民法院应当委托具有合法资格的评估机构对该财产评估作价。

法律依据：最高人民法院《关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定（三）》第九条 出资人以非货币财产出资，未依法评估作价，公司、其他股东或者公司债权人请求认定出资人未履行出资义务的，人民法院应当委托具有合法资格的评估机构对该财产评估作价……

2.如拟出资实物实际价值明显低于公司章程所参考评估价值而确定的价值，也可能被认定为未全面履行出资义务，面临补足出资的风险。

法律依据：《公司法》第三十条 有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。

最高人民法院《关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定（三）》第九条 ……评估确定的价额显著低于公司章程所定价额的，人民法院应当认定出资人未依法全面履行出资义务。

3.如实物评估价值低于实际价值，且以评估价格协商作价，但未及时办理完成变更登记或交付，高于协商作价部分不予退还。

典型案例：最高人民法院（2013）民申字第2479号

裁判要点：出资人承诺以确定的实物出资，且对该实物协商作价，但未及时完成相关过户手续，后经督促履行其出资责任过程中，出资人主张所约定的出资实物实际价值超过协商价额，要求对出资实物重新评估，并仅在协商作价的范围内部分转移该资实物的，法院不予支持。

4.如直至公司进入破产清算程序后，股东仍未办理完毕实物出资，该出资应转变为现金出资。

典型案例：最高人民法院（2015）民二终字第248号

裁判要点：如公司进入强制清算程序后，实物出资人未及时履行出资义务，应继续履行出资义务，但变更为现金出资，以便于企业清算程序的顺利进行。

5.如公司财产不足清偿公司债务，实物出资股东未办理完成变更登记或交付手续，该实物出资股东应对公司债务在未缴纳出资范围内承担连带清偿责任。

法律依据：

最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第二十二条公司解散时，股东尚未缴纳的出资均应作为清算财产。股东尚未缴纳的出资，包括到期应缴未缴的出资，以及依照公司法第二十六条和第八十条的规定分期缴纳尚未届满缴纳期限的出资。公司财产不足以清偿债务时，债权人主张未缴出资股东，以及公司设立时的其他股东或者发起人在未缴出资范围内对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。

《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十七条规定：“作为被执行人的企业法人，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，申请执行人申请变更、追加未缴纳或未足额缴纳出资的股东、出资人或依公司法规定对该出资承担连带责任的发起人为被执行人，在尚未缴纳出资的范围内依法承担责任的，人民法院应予支持。

6.实物出资股东依法完成出资后不承担资产贬值风险。

法律依据：最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十五条 出资人以符合法定条件的非货币财产出资后，因市场变化或者其他客观因素导致出资财产贬值，公司、其他股东或者公司债权人请求该出资人承担补足出资责任的，人民法院不予支持。

综上所述，建议股东按照法律规定完成实物出资手续，包括及时评估作价；由国有资产管理部门对评估作价结果核算、确认；股东与公司对该出资进行核实；股东与公司依法办理变更登记、交付等财产权转移变更手续；并由有关验资机构进行验证。